ICC訊  北京萬通新發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（證券代碼：600246，證券簡稱：萬通發(fā)展）于2025年8月11日發(fā)布公告，宣布正在籌劃一項重大投資。公司計劃以現(xiàn)金方式，通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的形式，總計投資85,444.9341萬元人民幣，取得北京數(shù)渡信息科技有限公司（簡稱“數(shù)渡科技”）62.9801%的股權(quán)。交易完成后，數(shù)渡科技將成為萬通發(fā)展的控股子公司，并納入上市公司合并報表范圍。此舉標(biāo)志著萬通發(fā)展正式切入高端PCIe交換芯片領(lǐng)域，該芯片是當(dāng)前人工智能（AI）服務(wù)器的核心組件。

  交易方案分步實施 精準(zhǔn)獲取控制權(quán)

  本次投資計劃包含三個具體步驟。首先，萬通發(fā)展將投入現(xiàn)金10,000萬元，認(rèn)購數(shù)渡科技新增的159.059萬元注冊資本。此輪增資完成后，萬通發(fā)展將直接持有數(shù)渡科技9.0908%的股權(quán)。

  其次，萬通發(fā)展擬支付現(xiàn)金60,469.1795萬元，受讓張立新、李建良等22名股東合計持有的數(shù)渡科技43.1924%的股權(quán)。這部分交易涉及股東眾多，包括自然人、員工持股平臺及多家私募股權(quán)投資基金。

  最后，萬通發(fā)展及其全資子公司計劃分別以現(xiàn)金5,201.04萬元和9,774.7146萬元，收購北京緣數(shù)科技中心（有限合伙）和北京緣火科技中心（有限合伙）100%的股權(quán)。這兩家有限合伙企業(yè)是數(shù)渡科技的持股平臺，收購它們意味著萬通發(fā)展將間接獲得數(shù)渡科技3.7150%和6.9819%的股權(quán)。需要注意的是，這兩項間接收購的實際對價將依據(jù)最終評估報告確定，目前評估尚未完成。

  完成上述全部增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，萬通發(fā)展將直接及間接合計持有數(shù)渡科技62.9801%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本1,101.93萬元），成為數(shù)渡科技的控股股東，并將其財務(wù)業(yè)績并入上市公司報表。

  董事會審議在即 無需股東大會批準(zhǔn)

  萬通發(fā)展已于2025年8月10日發(fā)出召開董事會會議的通知，定于2025年8月13日召開董事會，專門審議本次投資事項。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，該投資事項屬于公司董事會的決策權(quán)限范圍之內(nèi)，因此無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。公司明確表示，本次投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  標(biāo)的公司：專注高端PCIe交換芯片 填補國內(nèi)空白

  數(shù)渡科技成立于2021年2月，注冊資本為1542.8723萬元人民幣。其核心業(yè)務(wù)是集成電路設(shè)計，特別是高端PCIe高速交換芯片的研發(fā)。PCIe高速交換芯片是一種基于PCIe協(xié)議實現(xiàn)設(shè)備拓展及設(shè)備間高速數(shù)據(jù)傳輸?shù)年P(guān)鍵硬件，提供高帶寬、低延遲的互連通道，對優(yōu)化系統(tǒng)性能至關(guān)重要，廣泛應(yīng)用于服務(wù)器、AI計算及存儲領(lǐng)域。

  在炙手可熱的AI服務(wù)器領(lǐng)域，PCIe高速交換芯片扮演著不可或缺的角色：它不僅解決了CPU和GPU之間的高速連接問題，其帶有自組網(wǎng)功能的版本更能實現(xiàn)GPU與GPU之間的高效直接通信，成為構(gòu)建Scale-up超節(jié)點方案的基礎(chǔ)部件。數(shù)渡科技的核心競爭優(yōu)勢在于其技術(shù)團(tuán)隊由行業(yè)資深專家組成，平均從業(yè)經(jīng)驗超過十六年，技術(shù)能力覆蓋芯片設(shè)計到整機系統(tǒng)的全流程。公司已成功研發(fā)出支持最新PCIe 5.0協(xié)議的交換芯片，產(chǎn)品具有高帶寬（128GT/s）、低延時、高可靠、兼容主流國內(nèi)外CPU/GPU等特征，并支持關(guān)鍵的互連芯片組網(wǎng)功能。其產(chǎn)品性能對標(biāo)國際主流競品（主要為美國博通Broadcom），填補了國內(nèi)高端市場的空白，并具備安全保密功能。目前，該產(chǎn)品已通過業(yè)界頭部客戶的性能測試，正處于客戶導(dǎo)入階段。數(shù)渡科技是國際UEC聯(lián)盟、UALink聯(lián)盟和國內(nèi)高通量以太網(wǎng)聯(lián)盟的成員。

  財務(wù)表現(xiàn)與市場前景

  根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告（致同審字（2025）第110C033850號），數(shù)渡科技最近兩年一期的合并主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

  數(shù)據(jù)顯示，數(shù)渡科技仍處于研發(fā)投入和市場開拓階段，營業(yè)收入規(guī)模較小且持續(xù)虧損，凈資產(chǎn)在最近一輪融資后有所回升。

  然而，其所在的市場前景極為廣闊。據(jù)SNS INSIDER統(tǒng)計，2022年全球PCIe交換芯片市場規(guī)模約45.8億美元，預(yù)計到2030年將增長至135.3億美元，年復(fù)合增長率高達(dá)14.5%。核心驅(qū)動力來自于AI服務(wù)器的爆發(fā)式增長：TrendForce預(yù)計2024年全球AI服務(wù)器出貨量達(dá)165萬臺，同比增長46%；IDC預(yù)計2025-2029年中國加速計算服務(wù)器市場復(fù)合增長率達(dá)35%。作為AI服務(wù)器的核心組件，單臺服務(wù)器通常需要配置2-4顆PCIe交換芯片。此外，構(gòu)建超算節(jié)點所需的縱向擴展（Scale-up）交換需求也在持續(xù)增長，Lightcounting報告預(yù)計該細(xì)分市場到2030年規(guī)模接近180億美元，年復(fù)合增長率約28%。目前國內(nèi)高端PCIe交換芯片市場高度依賴進(jìn)口（主要為博通），國產(chǎn)替代空間巨大。

  交易影響與風(fēng)險提示

  萬通發(fā)展在公告中闡述了本次交易的目的：這是公司落實向數(shù)字科技領(lǐng)域轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的關(guān)鍵舉措，旨在切入高價值的數(shù)字芯片賽道，開辟“新質(zhì)生產(chǎn)力”領(lǐng)域的第二增長曲線。通過將優(yōu)質(zhì)的芯片設(shè)計資產(chǎn)注入上市公司，有助于開拓新的業(yè)務(wù)增長點，提升公司長期發(fā)展質(zhì)量。

  本次交易采用現(xiàn)金支付，萬通發(fā)展表示其自有資金較為充裕，預(yù)計對當(dāng)期及未來的財務(wù)狀況不構(gòu)成重大影響。交易完成后，數(shù)渡科技將納入合并報表，會對萬通發(fā)展的資產(chǎn)、收入、盈利等財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定影響。由于屬于非同一控制下的企業(yè)合并，交易將產(chǎn)生商譽。公司特別提示，若未來數(shù)渡科技經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，存在商譽減值的風(fēng)險，進(jìn)而可能影響上市公司當(dāng)期利潤。萬通發(fā)展承諾，交易后將進(jìn)行業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)及機構(gòu)等方面的整合，以保障標(biāo)的公司的市場競爭力和穩(wěn)定發(fā)展。

  公告同時強調(diào)了多項風(fēng)險：

  1.  審批不確定性風(fēng)險：交易尚處于籌劃階段，方案需經(jīng)萬通發(fā)展董事會（8月13日）、數(shù)渡科技及各交易對方內(nèi)部決策和審批程序批準(zhǔn)。各方?jīng)Q策機制和流程存在差異，交易存在未能通過相關(guān)審批的風(fēng)險，具有重大不確定性。

  2.  信息保密風(fēng)險：雖然已與知悉內(nèi)情的相關(guān)方簽署保密承諾，但因交易對手眾多，涉及面廣，存在信息提前泄露風(fēng)險。公司此次預(yù)先提示旨在保障全體股東（尤其是中小股東）利益。

  3.  商譽減值風(fēng)險：如前所述，標(biāo)的公司未來業(yè)績?nèi)舨患邦A(yù)期，可能導(dǎo)致商譽減值，影響上市公司利潤。

  4.  標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險： 數(shù)渡科技目前仍處于產(chǎn)品客戶導(dǎo)入和商業(yè)化初期，持續(xù)虧損，技術(shù)產(chǎn)業(yè)化及市場開拓能否成功存在不確定性，面臨激烈的市場競爭（國內(nèi)參與者包括眾星微、青芯半導(dǎo)體、瀾起科技等）。

  萬通發(fā)展表示，將根據(jù)交易進(jìn)展，嚴(yán)格按照法律法規(guī)及《公司章程》要求，及時履行決策程序和信息披露義務(wù)，并提醒投資者注意相關(guān)投資風(fēng)險。