ICC訊 1月27日，北京萬通新發展集團股份有限公司（簡稱“萬通發展”或“公司”，600246）發布關于終止重大資產重組事項的公告。鑒于本次交易開展的客觀環境較早前發生了一定的變化，公司于近日收到 V-CapitalZhigeng Intermational Co.,Limited 發來的相關通知，交易各方就某些商業條款未達成一致。為切實維護公司及全體股東利益，經審慎研究，公司和交易各方協商一致同意終止本次重大資產重組。公司目前生產經營情況一切正常，終止本次重大資產重組不會對公司的生產經營和財務狀況造成重大不利影響。

  公告指出，2025年1月24日，萬通發展召開第九屆董事會第十五次臨時會議、第九屆監事會第十二次臨時會議，審議通過《關于終止重大資產重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產重組事項并授權公司管理層辦理本次終止后續事宜。

  萬通發展原擬以現金方式購買轉讓方持有的Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下簡稱“索爾思光電”或“標的公司”）60.16%的股份（簡稱“本次重大資產重組”、“本次交易”）。其中，以協議轉讓方式收購Diamond Hill,L.P.、上海麓村企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）等11名交易對方持有的標的公司115,518,410股股份；以協議轉讓方式收購PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED持有的標的公司8,235,293股股份。通過上述交易，公司將持有標的公司123,753,703股股份，持股比例為60.16%。本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市。

  對于終止本次重大資產重組的原因，萬通發展表示，本次重大資產重組自啟動以來，公司及相關各方積極推動本次重大資產重組的各項工作，并嚴格按照相關規定履行信息披露義務。鑒于本次交易開展的客觀環境較早前發生了一定的變化，公司于近日收到V-CapitalZhigengInternationalCo.,Limited發來的相關通知，交易各方就某些商業條款未達成一致。為切實維護公司及全體股東利益，經審慎研究，公司和交易各方協商一致同意終止本次重大資產重組。

  萬通發展本次重大資產重組的獨立財務顧問是中國銀河證券股份有限公司（證券簡稱“中國銀河”，601881.SH，06881.HK），財務顧問主辦人是胡霄俊、馮學智、劉家琛、姜晨曦。

  關于終止重大資產重組事項投資者說明會召開情況的公告

  1、請問此次重組終止的具體原因是什么？公司后續經營是否已陷入絕境？

  回復：尊敬的投資者，您好。鑒于本次交易開展的客觀環境較早前發生了一定的變化，公司于近日收到 V-CapitalZhigeng Intermational Co.,Limited 發來的相關通知，交易各方就某些商業條款未達成一致。為切實維護公司及全體股東利益，經審慎研究，公司和交易各方協商一致同意終止本次重大資產重組。公司目前生產經營情況一切正常，終止本次重大資產重組不會對公司的生產經營和財務狀況造成重大不利影響。感謝您的關注。

  2、公司耗費了一年多的精力，人力，物力，還回購注銷了股份，目前公司的股價到這個位置了，后續會有什么新的目標和發展方向？對于中小投資者，對于關心萬通發展的小股東，能不能拿出來合理的解釋？不辜負投資者，謝謝。

  回復：尊敬的投資者，您好。公司未來將繼續圍繞通信與數字科技行業發展的戰略目標，積極尋求業務轉型，有序開展各項經營管理工作，提升公司經營業績和可持續發展能力。感謝您的關注。

  3、公司董秘之前一直回復大股東估算拍賣不會影響公司重組，后期又回復大股東股權拍賣會影響重組。有明顯誤導投資者的行為？

  回復：尊敬的投資者，您好。公司嚴格按照相關規則要求和公告時的實際情況開展信息披露工作，不存在誤導行為。感謝您的關注。

  4、本次重組終止后，公司和索爾思光電保持合作？公司在轉型之路上，有什么更清晰的方向和目標嗎？

  回復：尊敬的投資者，您好。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號——重大資產重組（2023 年修訂）》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司承諾自終止本次重大資產重組公告披露之日起至少 1 個月內不再籌劃重大資產重組事項，未來會繼續圍繞既定的轉型戰略開展各項經營管理工作，提升公司經營業績和可持續發展能力。感謝您的關注。

  5、為什么停止重組，目前公司面臨的困境是什么，如果資金充足還有發起重組嗎？

  回復：尊敬的投資者，您好。本次交易開展的客觀環境較早前發生了一定的變化，交易各方就某些商業條款未達成一致，故選擇終止本次重大資產重組。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號——重大資產重組（2023 年修訂）》等相關法律、法規及規范性文件的規定，公司承諾自終止重組事項公告披露之日起至少 1 個月內，不再籌劃重大資產重組。公司目前在手資金充足，后續若有相應計劃將嚴格按照有關法律法規予以實施，并及時履行信息披露義務。感謝您的關注。

  6、貴公司對當前重組失敗股價怎么看。控股股東和萬科的債務解決了嗎，公司前期拿的 5000 萬美元怎么處理有具體的方案嗎。公司一直在嘗試轉行這次失敗了以后還會嘗試嗎。控股股東能不能拿著自有資金回購股份。當前的散戶損失也是重組失敗造成的，控股股東回購也是對公司的認可。

  回復：尊敬的投資者，您好。公司會按照法律法規和監管要求履行信息披露義務，一切信息請以公司在指定信息披露媒體披露的公告為準。感謝您的關注。

  7、重組失敗了能不能想辦法提振業績。是在整合重組還是輕裝減負前行。公司有重大破產風險嗎。目前 1 月 27 日公司賬面現金有多少，可以回購股票嗎。股價已經是 2024 到 2025 全股市倒數第一了。

  回復：尊敬的投資者，您好。公司經營情況一切正常，資產負債率低于行業平均水平，目前沒有破產重整風險。二級市場股價波動受市場動態、行業政策變化以及投資者偏好等多種因素影響，具有一定的不確定性，請審慎決策并注意投資風險。感謝您的關注。

  8、從最高點就持續下跌，是不是有人知道跑了？此前一直說正常推進重組，并且還有相關協議說 2 月 15 號才定，為什么突然就終止了？

  回復：尊敬的投資者，您好。二級市場股價波動受市場動態、行業政策變化以及投資者偏好等多種因素影響，具有一定的不確定性，請審慎決策并注意投資風險。本次重大資產重組自啟動以來,公司及相關各方積極推動本次重大資產重組的各項工作，并嚴格按照相關規定履行信息披露義務。鑒于本次交易開展的客觀環境較早前發生了一定的變化，公司于近日收到 V-CapitalZhigeng IntermationalCo.,Limited 發來的相關通知，交易各方就某些商業條款未達成一致。為切實維護公司及全體股東利益，經審慎研究，公司和交易各方協商一致同意終止本次重大資產重組。感謝您的關注。

  9、公司終止本次重組后，是否還會有并購相應的準備，因為目前房地產整體低迷，而且公司一直在謀求轉型布局通訊行業？公司能否會有相應舉措維護股價？

  回復：尊敬的投資者，您好。公司未來將繼續圍繞公司既定戰略目標，積極尋求業務轉型，有序開展各項經營管理工作，提升公司經營業績和可持續發展能力。公司如有相應維護股價措施，會嚴格按照相關規則要求進行信息披露工作。感謝您的關注。

  10、請問貴公司本次重組失敗后，如何提升投資者回報這塊，因為公司主業長期虧損，公司是否還要加快向通信轉型？另公司 2022 年底原本打算注冊設立一家通信業務全資子公司，以“專項保障頻率合作項目的順利推進。”請問這個項目還在推進嗎？

  回復：尊敬的投資者，您好。公司未來將繼續圍繞通信與數字科技行業發展的戰略目標，積極尋求業務轉型，有序開展各項經營管理工作，提升公司經營業績和可持續發展能力。有關項目情況請參閱公司后期將發布的定期報告等公告文件。感謝您的關注。

  11、請問：具體是哪些條款與 V-Capital 未能達成一致？

  回復：尊敬的投資者，您好。公司依照法律法規的要求履行信息披露義務，一切信息請以公司在指定信息披露媒體披露的公告為準。感謝您的關注。

  12、投資索爾思可轉債的 5000 萬美元的后續安排？

  回復：尊敬的投資者，您好。有關可轉債 5000 萬美元的后續安排，請以公司在指定信息披露媒體披露的公告為準。感謝您的關注。

  13、您好！我長期關注貴公司發展。近些年房地產行業競爭激烈，市場多變，此前貴公司籌劃收購索爾思光電，展現出轉型決心。但近期終止收購，引發關注。想了解此次變動是否會對轉型戰略產生重大影響？未來還會繼續推進轉型嗎？若推進，方向會有調整嗎，是仍聚焦通信與數字科技，還是開拓新方向？

  回復：尊敬的投資者，您好。公司未來將繼續圍繞通信與數字科技行業發展的戰略目標，積極尋求業務轉型，有序開展各項經營管理工作，提升公司經營業績和可持續發展能力。感謝您的關注。

  14、想問下之前公司支付的 5000 萬美金后續會退回來嗎？還是投資的形式進入了？

  回復：尊敬的投資者，您好。有關 5000 萬美元的后續安排，請以公司在指定信息披露媒體披露的公告為準。感謝您的關注。

  15、導致這次重組失敗究竟是什么原因？

  回復：尊敬的投資者，您好。鑒于本次交易開展的客觀環境較早前發生了一定的變化，公司于近日收到 V-CapitalZhigeng Intermational Co.,Limited 發來的相關通知，交易各方就某些商業條款未達成一致。為切實維護公司及全體股東利益，經審慎研究，公司和交易各方協商一致同意終止本次重大資產重組。感謝您的關注。