ICC訊  蘇州東山精密制造股份有限公司發(fā)布對(duì)外投資公告，公司于2025年6月13日召開董事會(huì)審議通過議案，同意全資子公司超毅集團(tuán)（香港）有限公司以現(xiàn)金收購Source Photonics Holdings (Cayman)Limited100%股份。本次交易涉及股份收購、員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益收購及認(rèn)購可轉(zhuǎn)債，總投資額不超過人民幣59.35億元。

  核心交易條款

  本次收購包含三部分資金安排：索爾思光電100%股份的收購對(duì)價(jià)不超過6.29億美元；索爾思光電員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益的收購對(duì)價(jià)不超過0.58億美元；為支持目標(biāo)公司經(jīng)營發(fā)展及償還存量債務(wù)，東山精密擬認(rèn)購索爾思光電不超過10億元人民幣的可轉(zhuǎn)債。交易完成后，索爾思光電將成為東山精密的全資子公司。

  戰(zhàn)略意圖與協(xié)同效應(yīng)

  東山精密強(qiáng)調(diào)，收購旨在抓住5G與數(shù)據(jù)中心發(fā)展機(jī)遇，快速切入光通信市場(chǎng)。索爾思光電的技術(shù)優(yōu)勢(shì)將與公司在消費(fèi)電子、新能源汽車領(lǐng)域的客戶資源和制造能力形成協(xié)同，優(yōu)化供應(yīng)鏈并拓展新增長點(diǎn)。交易完成后，公司將新增光通信業(yè)務(wù)板塊，提升在電子信息產(chǎn)業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，但可能形成商譽(yù)，具體金額待后續(xù)評(píng)估確定。

  交易標(biāo)的核心價(jià)值

  索爾思光電成立于2010年11月，注冊(cè)于開曼群島，是光通信領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，專注于設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售光通信模塊及組件。其產(chǎn)品覆蓋10G至800G及以上速率的光模塊，廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心、電信網(wǎng)絡(luò)及5G通信領(lǐng)域。客戶包括全球知名互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心運(yùn)營商、電信設(shè)備制造商和通信服務(wù)提供商。

  截至2024年12月31日，索爾思光電經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)約31.68億元，凈資產(chǎn)約10億元，2024年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.32億元，凈利潤4.05億元。評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法評(píng)估，其股東全部權(quán)益價(jià)值為45.60億元。

  交易對(duì)手方與股權(quán)結(jié)構(gòu)

  索爾思光電股東由16家境內(nèi)外機(jī)構(gòu)組成，主要股東包括：

  - Diamond Hill, L.P.（持股34.99%）

  - 上海麓村企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（持股12.01%）

  - 上海煜村企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（持股7.11%）

  - PLANETARY GEAR LIMITED（持股6.98%）

  其中，上海麓村、上海煜村等多家合伙企業(yè)均受一村資本重大影響，其執(zhí)行事務(wù)合伙人均為上海一村安識(shí)企業(yè)管理有限公司。公告明確，交易對(duì)手方與東山精密及其控股股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  協(xié)議關(guān)鍵條款與風(fēng)險(xiǎn)分配

  本次交易需簽署三份核心協(xié)議：

  1.  股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議1：香港超毅與非PSD股東簽署，每股作價(jià)3.0577美元。

  2.  股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議2：香港超毅與南方通信（PSD）簽署，總價(jià)25,181,055.41美元。

  3.  可轉(zhuǎn)債投資框架協(xié)議：東山精密與索爾思光電及其子公司簽署，首筆不低于3億元用于償還萬通發(fā)展可轉(zhuǎn)債。

  協(xié)議設(shè)置了特殊的損益補(bǔ)償機(jī)制：若索爾思光電在評(píng)估基準(zhǔn)日（2024年12月31日）至交割當(dāng)月月末期間出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致凈資產(chǎn)減少，Diamond Hill需以現(xiàn)金補(bǔ)償減少金額的58%。補(bǔ)償款需在審計(jì)報(bào)告出具后10日內(nèi)支付。

  交易風(fēng)險(xiǎn)提示

  公告重點(diǎn)提示三類風(fēng)險(xiǎn)：

  1.  估值風(fēng)險(xiǎn)：受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及技術(shù)變革影響，目標(biāo)公司實(shí)際業(yè)績可能偏離預(yù)期。

  2.  經(jīng)營與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：光通信行業(yè)技術(shù)迭代快、競(jìng)爭(zhēng)激烈，業(yè)績易受政策、貿(mào)易環(huán)境及地緣政治沖擊。

  3.  交易審批風(fēng)險(xiǎn)：交易需獲得南方通信（01617.HK）、Diamond Hill間接股東華西股份的股東大會(huì)批準(zhǔn)，并需通過相關(guān)反壟斷審查。

  本次交易無需提交股東大會(huì)審議，東山精密表示將根據(jù)進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  公告原文請(qǐng)參考：https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202506131690337077_1.pdf?1749847423000.pdf